Что такое корпоративный договор и зачем он нужен

Когда бизнес запускают партнёры, важно разграничить права и обязанности сторон. Для этого используют корпоративный договор (КД): он помогает избежать конфликтов между учредителями, сохранить бизнес и хорошие отношения с партнёрами.

Содержание:

Что такое корпоративный договор

Зачем нужен корпоративный договор

Кто может быть участником корпоративного договора

Какие разделы включают в корпоративный договор

Как создать корпоративный договор: пошаговая инструкция

Какие нюансы и особенности есть у корпоративных договоров

Корпоративный договор: кратко

Список источников

Что такое корпоративный договор

Корпоративный договор (КД) — это соглашение между участниками ООО, АО или компанией и третьим лицом. Документ помогает снизить число разногласий между сторонами и фиксирует:

• права и обязанности;
• порядок распределения прибыли;
• правила голосования;
• порядок разрешения споров;
• принцип продажи доли в бизнесе;
• условия привлечения внешнего финансирования;
• действия, если один из партнёров прекратит работу.

Корпоративный договор дополняет другой документ — устав компании. В нём прописывают, как будет функционировать предприятие, какие у него цели, а у учредителей — права. Документ создают по чётким правилам, которые нельзя нарушать. На сайте ФНС есть десятки типовых шаблонов и конструктор, который помогает составить устав. Собственные пункты в документ добавить нельзя, поэтому, чтобы избежать конфликтов, стороны заключают корпоративный договор.

КД можно составить и подписать в любой момент: сразу после создания организации, через месяц или год. Можно составить одно соглашение для всех партнёров или индивидуальные договоры между сторонами.

Участники корпоративного договора обязаны уведомить других причастных к компании лиц о заключении договора. Однако пункты договора можно не разглашать третьим лицам: налоговой, трудовой инспекции и даже партнёру, которого не включили в соглашение.

Пример: Иван и Пётр — два друга, которые решили открыть строительную фирму ООО «Бетоно». Иван сделал на начальном этапе 60% процентов вложений, а Пётр — только 40%. Партнёры договорись распределять прибыль в том же соотношении. Чтобы зафиксировать соглашение на бумаге, Иван и Пётр составили и подписали корпоративный договор.

Зачем нужен корпоративный договор

Корпоративный договор позволяет снизить количество споров и решить конфликты внутри организации или между компанией и третьей стороной без обращения в суд и потери прибыли. Вот когда оформляют документ:

• Один из партнёров считает, что работает больше другого, и хочет получать равнозначную вложениям часть прибыли.
• Учредители не могут договориться о способах, форме и частоте распределения прибыли.
• Один из партнёров старается контролировать процессы в компании в обход мнения других учредителей.
• У партнёров разное понимание ведения бизнеса.
• К организации присоединяются новые участники — например, после вступления в наследство или продажи.
• Компания привлекает инвесторов или кредиторов.

Корпоративный договор помогает решить уже возникшие споры внутри компании и снизить риски появления новых. Он не только определяет права и обязанности сторон, но и предлагает готовые схемы, как выйти из конфликтной ситуации.

Корпоративный договор может дополнять устав компании и временно отменять какие-либо пункты из него, но не противоречить основному документу

Самостоятельно оформить корпоративный договор бывает сложно. Нужно договориться с партнёрами, правильно сформулировать пункты документа. Чтобы грамотно всё оформить и защитить себя от рисков, можно использовать сервисы для бизнеса УБРиР.

Кто может быть участником корпоративного договора

В зависимости от статуса участников корпоративный договор бывает трёх видов:

1. Стандартный. Документ заключают между партнёрами одной компании или потенциальными участниками бизнеса.
2. Акционерное соглашение. Это подвид корпоративного договора, который заключают, чтобы обеспечить права акционеров АО по поводу владения, распоряжения и получения прибыли с акций.
3. Договор с третьим лицом. Статья 67.2 ГК РФ позволяет заключать корпоративный договор с третьими лицами. К ним относятся выбывшие учредители компании, будущие владельцы доли, сотрудники предприятия, члены руководящего звена, инвесторы, кредиторы.

Компании могут составлять неограниченное количество корпоративных договоров. Например, у одной организации может быть общий документ между всеми партнёрами, индивидуальные договоры между двумя учредителями и договор с третьим лицом.

Корпоративный договор часто используют учредители предприятия, чтобы определить порядок наследования долей в компании

Какие разделы включают в корпоративный договор

По закону участники соглашения могут внести в корпоративный договор любые пункты, которые не противоречат уставу компании. Документ составляют в свободной форме. Вот из каких частей может состоять договор.

Термины. КД — пространный документ, который может содержать много узкопрофильных понятий. Чтобы каждый раз не давать определения, в начале корпоративного договора прописывают термины и их значения. Например, объясняют, что такое основная деятельность компании.

Предмет договора. Участники прописывают, о чём будет идти речь в соглашении. Например, об уточнении и дополнении устава.

Управление компанией. Партнёры договариваются о разделении обязанностей, полномочиях и правах друг друга.

Бюджет, бизнес-план, финансирование. Стороны корпоративного договора прописывают, как будут формировать бизнес-план и бюджет, откуда будут получать средства на старт и поддержание бизнеса.

Порядок принятия решений. Участники договора фиксируют, как будут выходить из тупиковых ситуаций, например во время голосований и споров при принятии стратегического решения.

Порядок продажи доли. Стороны определяют, как будут продавать или покупать доли в бизнесе. Например, можно прописать условие: если один из партнёров продаёт долю в бизнесе, остальные обязаны тоже продать свои доли тому же покупателю.

Ответственность за нарушение пунктов договора. По статье 333 Гражданского кодекса РФ, если одна сторона нарушила условия корпоративного договора, с неё можно взыскать неустойку. Размер и обстоятельства для санкций стоит заранее указать в КД.

Срок действия. Стороны прописывают период, в течение которого действует корпоративный договор, порядок расторжения и существенные условия для досрочного прекращения работы КД.

Как создать корпоративный договор: пошаговая инструкция

Чтобы создать и подписать корпоративный договор, участники проходят несколько этапов. Хорошо, если стороны привлекут юриста, который поможет подготовить верные формулировки.

Шаг 1. Проведите партнёрскую встречу. На мероприятии обсудите, какие вопросы будет регулировать договор. Заранее обговорите, какие пункты нужны, как будете решать спорные ситуации. Проговорите все нюансы на этапе подготовки.

Шаг 2. Составьте договор. Пригласите юриста, который поможет скорректировать и дополнить пункты соглашения. Пропишите порядок действия корпоративного договора, срок, исполнение и ответственность за нарушения.

Шаг 3. Подпишите соглашение. КД составляют и подписывают в письменной форме. Заверять документ у нотариуса не нужно.

Шаг 4. Внесите сведения о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ. Регистрировать КД в реестре не обязательно, однако эта мера гарантирует работоспособность договора. В налоговую предоставляют экземпляр договора и заявление по форме Р13014. После этого в выписке из ЕГРЮЛ будет стоять отметка о наличии корпоративного договора. Если госорганы будут видеть, что у компании есть соглашение, они не допустят сделки или действия, которые противоречат условиям корпоративного договора.

Какие нюансы и особенности есть у корпоративных договоров

Корпоративный договор — это не просто бумага для галочки. Он должен работать и действительно решать спорные моменты. Однако такое бывает не всегда. Прежде чем создавать документ, сторонам важно понять несколько моментов.

Детальная подготовка. Нередко бизнесмены не умеют составлять юридические документы. Например, партнёры не владеют навыками переговоров, в итоге пункты договора получаются малозначимыми. Стороны получают красивый документ, который по факту не подходит для решения практических проблем. В таком случае при реальных спорах бизнес всё равно дойдёт до суда и рискует потерять часть дохода.

Чтобы этого не произошло, к работе над корпоративным договором стоит привлечь юриста, а ещё— провести партнёрскую сессию. На встрече обсуждают возможные конфликты, споры и способы их разрешения.

Новая ответственность. Когда партнёры подписывают КД, нередко идут на уступки. Например, чтобы быстрее подписать бумаги. В итоге, когда доходит до разногласий, появляются ошибки и недочёты. Однако условия корпоративного договора возлагают ответственность на его участников. Если партнёры подписали документ, они обязаны исполнять его пункты, а оспорить корпоративный договор не получится. При судебных разбирательствах суд примет во внимание именно КД.

Соответствие закону. Корпоративный договор не может содержать прямых или косвенных нарушений законодательства России, а ещё — противоречить уставу компании. Например, в документе не может быть требований голосовать так, как хочет один из партнёров. Кроме того, нельзя заставлять других участников без их согласия подписывать договор.

Письменная форма. КД обязательно нужно составлять в письменном виде. Устная договорённость не имеет юридической силы. Если правила не зафиксированы на бумаге, любой из партнёров сможет сказать, что говорил по-другому.

Корпоративный договор: кратко

• Корпоративный договор — это соглашение между партнёрами компании, акционерами АО или компанией и третьим лицом. Документ помогает предотвратить разногласия, которые могут возникнуть между сторонами.
• КД регулирует участие партнёров в ведении бизнеса, распределение прибыли, правила продажи и покупки долей, привлечение финансирования и кредиторов.
• Компании могут заключать неограниченное количество корпоративных договоров как внутри организации, так и с третьими лицами.
• В корпоративный договор можно внести любые пункты. Главное, чтобы они не противоречили законодательству и уставу компании.

Лучше всего привлечь к составлению договора юриста. Специалист поможет правильно сформулировать пункты соглашения и сделать так, чтобы документ реально работал.

Список источников

1. https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/
2. https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/
3. https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/

Автор: редакция «УБРиР для бизнеса»