Как продать долю в ООО

Учредитель ООО может продать свою долю в уставном капитале в любой момент. Однако для этого он должен соблюсти ряд условий. В статье рассказали, как подготовиться к продаже доли в ООО, кому её можно продать и как правильно провести сделку.

Содержание:

Особенности продажи доли в ООО

Преимущественное право покупки доли в ООО

Пошаговая инструкция продажи доли в ООО другому участнику

Как продать долю в ООО третьему лицу

Продажа доли в ООО самому обществу: когда это возможно

Роль нотариуса в продаже доли и список документов

Налоги при продаже доли в ООО

Заключение

Список источников

Особенности продажи доли в ООО

Владелец доли вправе продать её полностью или частично другим учредителям, самому обществу или третьим лицам (если это не запрещено Уставом).

Порядок и правила продажи доли в ООО регулируются следующими нормативными документами:

• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
• ст. 93 Гражданского кодекса РФ;
• Устав ООО.

Устав ООО — определяющий документ при продаже, в котором могут быть прописаны ограничения по сделке:

• Запрет на продажу доли третьим лицам. В этом случае долю должны выкупить участники или само общество.
• Ограничения части уставного капитала для одного члена общества. Например, в Уставе может быть указано, что максимальная доля одного участника не может быть больше 50%.
• Максимальная стоимость доли. Она может быть определена и зафиксирована в Уставе. При этом ограничение будет действительно для всех участников общества, установить их в отношении отдельных лиц нельзя (ст. 14 закона № 14-ФЗ).

Порядок сделки также во многом зависит от количества участников общества.

• Один учредитель. Самостоятельно решает, когда и кому продать свою долю в ООО. Согласовывать сделку ни с кем не нужно.
• Несколько учредителей. У других участников общества есть преимущественное право покупки. Участник-продавец должен в письменном виде проинформировать их о факте продажи и стоимости доли: направить им оферту, заверенную нотариусом (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Участники могут согласиться или отказаться от сделки.

Преимущественное право покупки доли в ООО

Преимущественное право покупки доли — это право других участников общества на приобретение доли, которую один из собственников намерен продать постороннему лицу (ст. 250 ГК РФ).

Важно. С сентября 2025 года в Уставе можно указать, что преимущественное право покупки доли принадлежит только конкретным участникам. Например, в ООО пять учредителей, а преимущественным правом будут обладать лишь двое из них. Также можно предусмотреть, что такого права не будет ни у кого (Федеральный закон от 07.07.2025 № 186-ФЗ).

Участник, который продаёт долю ООО, обязан уведомить генерального директора и остальных членов общества. Для этого необходимо направить в их адрес нотариально заверенную оферту — предложение приобрести часть уставного капитала.

Очередность продажи доли ООО:

• 1-я очередь: участники ООО с преимущественным правом. Участники общества должны в течение 30 календарных дней с момента получения оферты рассмотреть предложение и принять решение о покупке доли. Если в установленные сроки акцепт (согласие на покупку) не получен, преимущественное право на приобретение доли аннулируется. То есть продавец имеет право заключить сделку с третьим лицом.
• 2-я очередь: ООО как юридическое лицо. Если участники отказались приобрести долю, её может купить само общество. В этом случае купленная доля распределяется между всеми участниками ООО в течение одного года. Распределение доли согласовывается участниками на общем собрании.
• 3-я очередь: третьи лица. Владелец доли может продать её третьему лицу, если это не запрещено Уставом ООО и если другие участники отказались от сделки.

Срок преимущественного права начинается со дня получения обществом оферты. Если преимущественное право покупки доли в ООО нарушено, один из участников общества или сама организация могут через суд аннулировать сделку и переоформить эту часть бизнеса на себя.

Пошаговая инструкция продажи доли в ООО другому участнику

Процедура перехода права собственности состоит из нескольких этапов.

Шаг 1. Проверка Устава

Убедитесь, что в Уставе не прописаны запреты и ограничения при отчуждении доли. Например, Устав может ограничивать максимальный размер доли участника, а также запрещать менять соотношения долей участников. Кроме того, по Уставу может требоваться согласие самого общества на продажу доли другому участнику.

Шаг 2. Расчёт стоимости доли

В Уставе общества прописано, как определяется стоимость доли. Она может быть номинальная или действительная.

Номинальная стоимость — это денежная сумма, которая определяет размер доли участника в рублях. Она определяется как отношение величины уставного капитала к размеру доли. Например, если размер доли — 20%, а уставный капитал общества — 100 000 рублей, номинальная стоимость доли участника — 20 000 рублей. Размер доли участника можно уточнить в выписке ЕГРЮЛ.

Действительная стоимость — это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника. Чистые активы рассчитываются по данным бухгалтерского баланса и составляют разницу между активами и пассивами.

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал × стоимость чистых активов

Пример: учредитель направил в ООО заявление о своём выходе из общества, уставный капитал — 400 000 рублей, номинальная стоимость доли выбывающего участника — 90 000 рублей, размер чистых активов на момент выхода — 1 200 000 рублей. Действительная стоимость доли будет равна: 90 000 рублей / 400 000 рублей × 1 200 000 рублей = 270 000 рублей.

Шаг 3. Направление оферты

Оферту нужно нотариально заверить и направить обществу. В оферте необходимо указать:

• участников общества, которым направляется документ (всех поимённо);
• лицо, которое продаёт долю. Если часть бизнеса продаёт физлицо, достаточно Ф. И. О. и паспортных данных, если юридическое лицо — нужно полное наименование, ИНН, ОГРН и адрес;
• условия сделки купли-продажи: размер доли, её номинальная стоимость и реальная цена. 

Направить оферту обществу можно двумя способами:

• заказным письмом на адрес общества с уведомлением о вручении;
• вручить лично генеральному директору ООО.

Шаг 4. Заключение договора купли-продажи доли

В договоре обязательно должны быть указаны:

• размер доли в уставном капитале (в процентах или дробью);
• стоимость доли;
• сведения об ООО — наименование, ИНН, ОГРН и местонахождение (юридический и фактический адрес).

Остальные условия включают по соглашению сторон: порядок оплаты, права и обязанности участников. Договор можно составить самостоятельно или обратиться к нотариусу.

Шаг 5. Нотариальное удостоверение сделки

Обязательно подпишите договор купли-продажи доли в присутствии нотариуса, иначе сделка будет считаться недействительной.

После удостоверения сделки нотариус в течение двух рабочих дней подаст в налоговую заявление о регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ. Затем он передаст копию этого заявления в ООО.

Шаг 6. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

Регистрация занимает до пяти рабочих дней со дня подачи заявления. После этого налоговая выдаёт обновлённую выписку из ЕГРЮЛ. Если заявление было подано удалённо, выписка придёт на электронную почту, а если на бумаге — нужно забрать документы самостоятельно. С момента внесения записи в ЕГРЮЛ все права и обязанности переходят к покупателю.

При продаже доли в ООО важно правильно и в срок оформить все документы: как на этапе оферты другим участникам общества, так и при заключении договора купли-продажи и регистрации изменений в налоговой службе. В УБРиР есть сервисы, которые помогут сделать всё в соответствии с российским законодательством и избежать рисков.

Как продать долю в ООО третьему лицу

В этом случае порядок действий будет таким.

1. Проверьте, нет ли в Уставе ООО запрета на продажу доли третьему лицу, а также требования получить согласие на сделку от других участников или от самого общества.
2. Предложите приобрести долю другим участникам и самому ООО, если у него по Уставу есть преимущественное право покупки доли. Для этого направьте в общество нотариально удостоверенную оферту.
3. Дождитесь решения участников общества. Они могут принять его в течение месяца. Если кто-то из соучредителей или общество полностью примут оферту, придётся заключить сделку с ними, если нет — можно подписывать договор купли-продажи с третьим лицом.
4. Заключите сделку купли-продажи в присутствии нотариуса и генерального директора ООО.
5. Подайте документы на регистрацию в налоговую и получите обновлённую выписку.
6. Уведомите остальных участников ООО об изменениях в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в ООО самому обществу: когда это возможно

Доля в ООО может быть продана самому обществу, если это предусмотрено Уставом компании и если участники отказались от покупки. Общество может приобрести долю в течение семи дней после окончания 30-дневного срока отказа от покупки другими участниками.

Роль нотариуса в продаже доли и список документов

Продажа доли ООО должна быть обязательно удостоверена нотариусом, иначе она будет признана недействительной (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Некоторые документы, которые могут потребоваться для нотариального удостоверения сделки:

Налоги при продаже доли в ООО

Если продавец — налоговый резидент РФ, он не платит НДФЛ при продаже доли, если соблюдаются два условия:

• он владеет долей больше 5 лет;
• доход от продажи не превышает 50 млн рублей.

Если доход превышает 50 млн рублей, то разница подлежит налогообложению по ставке 13% для резидентов РФ и 30% для нерезидентов.

С января 2026 года начали действовать изменения порядка предоставления льготы по НДФЛ при продаже долей в уставном капитале (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ).

Условия для применения освобождения следующие:

• непрерывность владения долями или акциями — более 5 лет;
• доходы от продажи долей или акций получают налоговые резиденты;
• освобождение применяется только при продаже долей в российских ООО;
• продаваемые доли составляют уставной капитал организации, не более 50% активов которой прямо или косвенно состоят из недвижимости, расположенной на территории РФ. Это определяется по данным финансовой отчетности на последний день месяца, который предшествует месяцу реализации.

Продавец обязан подать налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ до 30 апреля года, следующего за годом продажи. Срок уплаты НДФЛ при продаже доли в ООО — до 15 июля года подачи отчёта.

Заключение

• Владелец доли вправе продать её полностью или частично другим учредителям, самому обществу или третьим лицам, если это не запрещено Уставом общества.
• Участник, который продаёт долю ООО, обязан уведомить генерального директора и остальных членов общества. Для этого необходимо направить в их адрес нотариально заверенную оферту — предложение приобрести его долю. 
• Участник может продать долю в ООО третьим лицам, если это не запрещено Уставом и если участники с преимущественным правом покупки отказались от сделки.
• Продажа доли ООО должна быть удостоверена нотариусом, иначе она будет признана недействительной.

Список источников

• https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/
• https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/
• https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/
• https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_509274/
• https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_28165/

Автор: редакция «УБРиР для бизнеса»