От выбранного города зависят предложения банка.
От выбранного города зависят предложения банка.
Как выйти из состава учредителей ООО: пошаговая инструкция
Состав юридического лица не всегда остаётся неизменным — могут возникнуть ситуации, когда один или несколько участников примут решение выйти из состава ООО (общества с ограниченной ответственностью).
В статье рассказали, как выйти из состава учредителей и сложно ли это сделать.
Содержание:
Право на выход из состава учредителей ООО
Как добровольно выйти из состава участников
Как выйти из ООО, если это запрещено уставом
Принудительное исключение участника
Как самостоятельно выйти из состава участников: пошаговая инструкция
Что происходит после выхода из состава участников ООО
Право на выход из состава учредителей ООО
Учредитель — это физическое или юридическое лицо, которое принимает решение о создании общества. После регистрации компании учредители становятся участниками общества.
Согласно ст. 26 №14-ФЗ от 08.02.1998 участник имеет право выйти из ООО, если это предусмотрено уставом.
Выйти из состава общества единственному участнику нельзя. В этом случае юридическое лицо нужно будет закрыть или передать управление другому лицу при продаже бизнеса.
Если участников два и больше, любой из них имеет право добровольно покинуть общество. Согласия остальных для этого получать не нужно.
Как добровольно выйти из состава участников
Чтобы выйти из состава участников общества, необходимо соблюдение двух условий:
- Отсутствие в уставе ограничений для выхода.
- После выхода в составе ООО остаётся минимум один участник.
Например, если в уставе прописан выход одного из участников без согласия остальных. Если же ограничения есть, процедура будет сложнее.
В 14-ФЗ перечислено несколько условий добровольного выхода участников, которые могут быть прописаны в уставе:
- Право на выход для конкретных участников общества с указанием их Ф. И. О.
- Выход участников, которые соответствуют определённым признакам. Например, только тех, чья доля в уставном капитале не менее или не более определённого размера.
- Перечисление в уставе конкретных обстоятельств, при которых возможен выход из общества.
- Предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми единогласно.
Если участник выходит из общества, это не освобождает его от обязанности внести вклад в имущество ООО.
Иногда выход из общества путают с продажей доли, так как в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть разница:
- При выходе участника его доля переходит к обществу, согласия других участников для этого не требуется.
- При продаже доли участник должен в первую очередь предложить купить её остальным членам ООО. Только после их отказа он может продать её третьим лицам.
Как выйти из ООО, если это запрещено уставом
Если в уставе есть запрет на выход участника, он всё равно может это сделать, однако процедура будет сложнее.
В этом случае необходимо:
- Направить остальным участникам ООО оферту с предложением выкупить долю или дать согласие на её продажу третьим лицам.
- Если другие участники отказались от выкупа и не дали согласие на продажу, направить компании предложение о покупке доли.
- Если общество отказалось от покупки доли, направить требование о выкупе.
Если компания отказалась покупать долю или её часть, придётся обратиться в арбитражный суд, который обяжет общество выкупить долю. Однако суд может отказать.
Чтобы не изучать нюансы законодательства самостоятельно, лучше воспользоваться сервисом «Бизнес-юрист» УБРиР. Вы получите поддержку профессиональных юристов, которые проконсультируют вас по всем вопросам и помогут избежать сложностей и ошибок.
Принудительное исключение участника
Участник может быть исключён без его согласия, если он мешает работе компании:
- Вступает в сговор с конкурентами.
- Распространяет вредную для общества информацию.
- Оказывает давление на руководителя общества в корыстных целях.
- Подделывает протоколы собраний для проведения сделок без ведома других участников.
- Уклоняется от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может принимать решения по важным вопросам.
Чтобы принудительно исключить участника из общества, нужно подать иск в арбитражный суд. При этом нужно будет доказать, что участник нанёс вред обществу.
Подать иск об исключении участника из ООО могут (ст. 10 Федерального закона №14-ФЗ):
- другой участник с долей от 10% уставного капитала;
- группа участников, чьи доли вместе составляют не менее 10%.
Когда решение арбитражного суда вступает в силу, участник считается исключённым из состава общества. Его доля в уставном капитале переходит к обществу. Деньги за неё необходимо выплатить бывшему участнику так же, как и в случае добровольного выхода.
При принудительном исключении участника также необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого руководитель компании должен в течение 7 дней с момента решения суда подать в налоговую заявление о внесении изменений. Он может это сделать лично либо через нотариуса. К заявлению необходимо приложить заверенную копию решения суда.
Как самостоятельно выйти из состава участников: пошаговая инструкция
Если устав позволяет добровольный выход участников, процедура достаточно простая.
1. Напишите заявление
Его пишут в свободной форме, если в уставе ООО нет шаблона заявления. В документе можно указать следующую информацию.
2. Заверьте заявление у нотариуса
Согласно ст. 26 №14-ФЗ заявление о выходе из общества должно быть заверено нотариально. Требования у разных нотариусов могут различаться, поэтому лучше уточнить их заранее.
Кроме заявления, нотариус может запросить дополнительные документы:
● копию устава — чтобы удостовериться, что в нём есть право на выход из общества;
● документ об оплате доли;
● выписку из ЕГРЮЛ, чтобы проверить, что участник не один.
Затем нотариус в течение двух рабочих дней отправляет в налоговую заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника.
Первый лист заявления по форме Р13014
После этого нотариус отправляет в ООО оригинал заверенного заявления и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
3. Дождитесь регистрации изменений в ЕГРЮЛ
Обычно регистрация изменений происходит в течение 5 рабочих дней. Как только новые сведения появились в ЕГРЮЛ, процедура выхода участника из общества закончена.
С даты внесения записи в реестр изменений участник теряет свой статус и его доля переходит к ООО. Это значит, что он больше не может принимать участие в работе общества, например присутствовать на общих собраниях.
Однако, если у участника остались невыполненные обязательства, он должен будет их завершить уже после выхода. Например, внести вклад в имущество компании, если не сделал это раньше.
4. Получите выплату доли
Пункт 6.1 ст. 24 №14-ФЗ устанавливает, что доля вышедшего участника переходит к обществу. При этом оно обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трёх месяцев, если другой срок не установлен уставом. Сумма определяется на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период.
С согласия участника общество может выдать ему имущество равной стоимости. Если участник не полностью оплатил свою долю в уставном капитале, общество выплатит ему стоимость оплаченной им части.
Действительная стоимость доли (ДСД) — это сумма чистых активов общества на последнюю отчётную дату, пропорциональная доле участника в уставном капитале.
Пример:
Из общества выходит участник с долей в уставном капитале 25%.
Чистые активы, по данным последнего бухгалтерского отчёта, составили 600 тыс. рублей.
Значит, при выходе участник должен получить: ДСД = 600 тыс. рублей × 25% = 150 тыс. рублей.
Есть три случая, когда общество может не выплачивать участнику его долю:
- На момент выплаты компании грозит банкротство.
- Компания может стать банкротом, если выплатит действительную стоимость доли.
- Стоимость чистых активов общества не превышает уставный капитал, то есть выплачивать долю не из чего.
Что происходит после выхода из состава участников ООО
При выходе участника из общества у него меняется ответственность по долгам ООО, а также корректируются выплаты налогов.
Налоговые последствия для бывшего участника и ООО
Налогообложение при выплате бывшему участнику его доли зависит от его юридического статуса.
Если бывший участник является юридическим лицом:
- Если долю получает российская организация, этот доход приравнивается к дивидендам (п. 1 ст. 250 НК РФ) и облагается налогом на прибыль по ставке 13% независимо от режима налогообложения. Налог удерживает компания-плательщик (п. 3 ст. 275 НК РФ).
- Если российская компания дольше года владела более чем 50% долей, для действительной стоимости доли действует льготная ставка 0% (пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ). Налогом облагается не вся доля, а за минусом затрат участника на вклад в уставный капитал или приобретение доли.
Если сумма доли не превышает эти затраты, налог начислять не нужно.
Если бывший участник — физическое лицо:
- Доля облагается НДФЛ. Но если участник непрерывно владел долей в уставном капитале более 5 лет, доля налогом не облагается (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
- НДФЛ должна удержать компания-плательщик. Стандартная ставка НДФЛ для физлиц-резидентов — 13%. Если сумма доли больше 5 млн руб., с её превышения нужно удержать налог по ставке 15%.
- Для нерезидентов РФ ставка НДФЛ по дивидендам составляет 15% при любой сумме дохода.
Ответственность бывшего участника по долгам общества
Согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ участники общества не отвечают по его обязательствам.
Учредители отвечают по долгам общества в пределах стоимости своих долей. Это означает, что, продав долю, учредитель уже не является таковым и не несёт ответственности по долгам общества — все эти риски переходят на нового учредителя.
Чтобы избежать ошибок и не изучать нюансы законодательства самостоятельно, можно подключить сервис «Бизнес-юрист» от УБРиР. С его помощью вы сможете быстро и правильно подготовить документы, проверить сайт компании на соответствие законодательству, а также получите персональные консультации профессиональных юристов по вопросам бизнеса.
Банк предлагает разные тарифы, из которых каждый предприниматель сможет выбрать оптимальный в зависимости от размеров своего бизнеса. Но даже максимальный тариф с безлимитными юридическими консультациями обойдётся существенно дешевле услуг штатных юристов.
Чтобы сэкономить время, вносите изменения в ООО в режиме онлайн. Сделать это можно через банк УБРиР.
Автор: редакция «УБРиР для бизнеса»
Подпишитесь на социальные сети «УБРиР для бизнеса»: ВКонтакте и Telegram
- Письмо в банк
- Онлайн Чат
- Заказать Звонок